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BGH-Beschluss vom 17.12.2025: Lernerfolgskontrolle als Schlüsselmerkmal bei Online-Coaching-Verträgen

Fachbeitrag im Vertrags- & Zivilrecht

BGH-Beschluss vom 17.12.2025: Lernerfolgskontrolle als zentrales Unterscheidungsmerkmal bei Online-Coaching-Verträgen

Online-Coaching, Businesscoaching und digitale Beratungsprogramme sind aus dem heutigen Wirtschaftsleben nicht mehr wegzudenken. Zugleich rücken Coachingverträge vermehrt in den Fokus der Gerichte.

Immer wieder haben Gerichte zu klären, ob Coachingverträge dem FernUSG unterliegen, ob eine coachingfreundliche Auslegung anzuwenden ist oder eine strikte Handhabung; mit der erneuten Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 17.12.2025 (III ZR 2/24) zum Fernunterricht setzt sich diese Rechtsprechung fort. Die Hintergründe und rechtlichen Folgen erläutern wir im folgenden Beitrag.

Sachverhalt und Entscheidung

Der Bundesgerichtshof entschied mit Beschluss vom 17.12.2025 (Az. III ZR 2/24) maßgeblich zum Fernunterrichtsschutzgesetz (FernUSG) und bestätigte die Entscheidung der Vorinstanz. Zuvor hatte bereits das Oberlandesgericht Köln mit Urteil vom 06.12.2023 (Az. 2 U 24/23) die erhobene Nichtzulassungsbeschwerde zurückgewiesen.

Wie in zahlreichen aktuellen Entscheidungen zum FernUSG stand auch hier die zentrale Frage im Raum, ob ein Coachingvertrag als Fernunterricht einzuordnen ist und damit den besonderen gesetzlichen Anforderungen – insbesondere einer ZFU‑Zulassung – unterliegt.

Im konkreten Fall machte ein Coaching‑ und Consulting‑Anbieter einen Vergütungsanspruch aus einem zweimonatigen Coaching‑ und Consultingvertrag mit einer Werbeagentur geltend.

Die beklagte Agentur berief sich unter anderem auf ihr Kündigungsrecht gemäß § 627 BGB wegen arglistiger Täuschung sowie auf die Nichtigkeit des Vertrags nach § 7 FernUSG infolge fehlender ZFU‑Zulassung; Landgericht und Oberlandesgericht Köln folgten dieser Argumentation jedoch nicht und gaben der Zahlungsklage des Anbieters vollumfänglich statt, was der BGH nun bestätigte.

FernUSG und ZFU-Zulassung: Ein Überblick über die gesetzlichen Grundlagen

Das Fernunterrichtsschutzgesetz bestimmt seit vielen Jahren die rechtlichen Voraussetzungen für Fernunterricht. Nach § 1 Abs. 1 FernUSG liegt Fernunterricht nur vor, wenn alle drei gesetzlichen Tatbestandsmerkmale kumulativ gegeben sind:

entgeltliche Vermittlung von Kenntnissen oder Fähigkeiten,
überwiegend räumliche Trennung zwischen Lehrendem und Lernendem,
Überwachung des Lernerfolgs durch den Anbieter oder dessen Beauftragte.

Gerade das dritte Merkmal – die Lernerfolgskontrolle – ist in der Praxis oft umstritten. Wer Fernunterricht anbietet, benötigt in jedem Fall eine ZFU-Zulassung.

Der aktuelle BGH-Beschluss macht daher deutlich, dass nicht jedes strukturierte Online-Angebot automatisch dem FernUSG unterfällt.

Lernerfolgskontrolle als unabdingbare „Condicio sine qua non”

Der BGH stuft die Lernerfolgskontrolle de facto als das entscheidende Kennzeichen des Fernunterrichts ein. Ohne eine solche Kontrolle liegt kein Fernunterricht vor, unabhängig von Umfang oder Qualität der bereitgestellten Inhalte.

Maßgeblich ist dabei nicht, ob die Teilnehmenden tatsächlich Lernerfolge erzielen, sondern ob der Anbieter sich vertraglich zur Überwachung dieses Lernerfolgs verpflichtet hat.

Insbesondere genügen nicht:

offene Fragerunden ohne didaktische Steuerung,
Live-Calls, die lediglich dem Austausch dienen,
Support per WhatsApp oder E-Mail,
Community- oder Facebook-Gruppen.

Solche Bestandteile können Coaching sinnvoll ergänzen, ersetzen jedoch keine vertraglich geschuldete Lernerfolgskontrolle im Sinne des FernUSG. Auch eine alleinige Selbstkontrolle durch die Teilnehmenden ist nicht ausreichend.

Abgrenzung zwischen Coachingverträgen und Fernunterricht

Der Beschluss schafft eine bedeutsame Klarstellung für die Vertragsgestaltung: Coaching stellt nicht automatisch Fernunterricht dar.

Ein Coachingvertrag ist juristisch anders einzuordnen als ein Lehrgang, sofern der Schwerpunkt auf individueller Beratung, Problemanalyse, strategischer Begleitung und Umsetzungsunterstützung liegt und keine formalisierte Lernerfolgskontrolle vereinbart ist.

Insbesondere im Businesscoaching und im B2B-Bereich werden Programme häufig über Plattformen wie CopeCart angeboten, ohne dass die Anbieter sich als Bildungsträger verstehen.

Der BGH eröffnet dadurch rechtssichere Abgrenzungsmöglichkeiten, vorausgesetzt der Vertrag ist sorgfältig ausgestaltet.

Einordnung in die bisherige Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs

Der aktuelle Beschluss steht nicht isoliert, sondern bildet Teil eines Spannungsfeldes mehrerer grundlegender Entscheidungen aus dem Jahr 2025. In früheren Urteilen hatte der BGH:

das FernUSG ausdrücklich auch auf B2B-Verträge angewandt,
den Begriff der Wissensvermittlung sehr weit gefasst,
bereits geringe Anforderungen an eine Lernerfolgskontrolle als ausreichend angesehen.

Diese Rechtsprechung führte in der Praxis zu erheblichen Risiken für Coaching-Anbieter; viele Verträge wurden später als nichtig eingestuft, was umfangreiche Rückforderungsansprüche nach sich zog.

Der BGH-Beschluss vom 17.12.2025 wirkt nun als korrigierendes Gegengewicht: Fehlt eine vertraglich vereinbarte Lernerfolgskontrolle, findet das FernUSG keine Anwendung, selbst bei strukturierten Online-Programmen.

Praktische Auswirkungen bei Kündigung, Widerruf und Rückforderung

Im Vertragsrecht ergeben sich daraus beträchtliche Folgen:

Für Anbieter ergeben sich:

ein geringeres Risiko der Nichtigkeit bei klar formulierter Vertragsgestaltung,
verbesserte Argumentationsmöglichkeiten gegen Rückforderungsansprüche,
eine stärkere Abwehrposition in Inkasso-, Mahnbescheid- und Klageverfahren.

Für Teilnehmer ergeben sich:

weiterhin realistische Erfolgsaussichten bei echten Lehrgangsstrukturen ohne ZFU-Zulassung,
erforderliche, differenzierte Einzelfallprüfungen bei Kündigung und Widerruf,
pauschale Vorwürfe von Betrug oder Nichtigkeit greifen nicht mehr automatisch.

Die Entscheidung macht daher eine sorgfältige Einzelfallprüfung jedes einzelnen Coachingvertrags unerlässlich.

Coachingverträge rechtlich belastbar gestalten und prüfen

Der Beschluss des BGH vom 17.12.2025 stellt einen Wendepunkt in der rechtlichen Einordnung von Online-Coachings dar. Die vertraglich vorgesehene Lernerfolgskontrolle wird zur entscheidenden Trennlinie zwischen zulassungspflichtigem Fernunterricht und zulässigem Coaching.

Solange das FernUSG nicht reformiert oder abgeschafft wird, bleibt die Rechtslage für Anbieter und Teilnehmer komplex und risikobehaftet.

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